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权限内外商投资企业的设立与变更

发布时间: 2015-09-23 访问量:

审批办事指南:


  ----鼓励类、允许类外商投资企业设立及变更(限额以上及限制类、专项规定除外)

  ----中外合资经营企业、中外合作经营企业合营协议、合同、章程及企业变更审批

  ----国务院部委审批设立投资总额1亿美元以下外商投资企业批复文件(包括合同、章程)备案

  ----外商投资企业(专项规定的除外)不涉及批准证书记载变化的变更事项审批

  ----鼓励类、允许类外商投资企业的非实质性变更事项审批

  ----外商投资非融资租赁的租赁业企业设立及变更审批

  ----以自动售货机方式销售商品的外商投资企业设立及变更审批

  ----限额以下外商投资非油气矿产勘查企业设立及变更审批

  一、设定依据:

  1.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(国务院令第311号)第六条:“在中国境内设立合营企业,必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准。批准后,由对外贸易经济合作部发给批准证书。凡具备下列条件的,国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批:(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内,中国合营者的资金来源已经落实的;(二)不需要国家增拨原材料,不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。依照前款批准设立的合营企业,应当报对外贸易经济合作部备案。对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门,以下统称审批机构。”

  2.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(1995年8月7日国务院批准,外经贸部令1995年第6号发布)第六条:“设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查批准。设立合作企业属于下列情形的,由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准:(一)投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审批的投资限额以内的;(二)自筹资金,并且不需要国家平衡建设、生产条件的;(三)产品出口不需要领取国家有关主管部门发放的出口配额、许可证,或者虽需要领取,但在报送项目建议书前已征得国家有关主管部门同意的;(四)有法律、行政法规规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准的其他情形的。”

  3.《中华人民共和国外资企业法实施细则》(国务院令第301号)第七条:“设立外资企业的申请,由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后,发给批准证书。设立外资企业的申请属于下列情形的,国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后,发给批准证书:(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;(二)不需要国家调拨原材料,不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。 省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业,应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案(对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府,以下统称审批机关)。”


  二、申报材料:

  (一)设立事项

  新设类

  1、外商投资企业设立申请书(投资各方盖章),由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报

  2、发改部门出具的项目核准文件(制造业、重大基础设施项目需提供,其它按《江西省外商投资项目核准管理办法(2011年修订)》规定执行)

  3、工商部门出具的《企业名称预先核准通知书》(原件查看,复印件留存)

  4、项目可行性研究报告(由投资各方盖章)

  5、合资、合作企业---合同、章程(投资各方盖章,投资各方法定代表或授权代表签字)

  外资企业---申请表、章程(投资各方盖章,投资各方法定代表或授权代表签字)

  股份制---投资方签署的发起人协议、章程

  6、境外投资者主体资格证明或身份证明及中文翻译件。外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关并经我中驻该国使(领)馆认证;香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份应当依法提供当地公证机构的公证文件,投资者为自然人提供办妥签证和入境手续的护照或港澳居民来往内地通行证,无须公证及认证。

  7、境内投资者营业执照(复印件)

  8、投资各方提交银行资信证明,内容包括:投资者名称、地址、账户开立时间、授信额度、存款数及业务往来的信誉情况等

  9、投资各方授权代表的身份证明(复印件)

  10、投资方各自对其董事的委派书及董事会名单、身份证复印件、简历代表签字,各董事会成员签名)

  11、法律文件送达委托书

  12、公司注册地使用许可证明或租赁协议,出租方产权证明(复印件)

  13、国土部门出具的用地预审意见(涉及建设项目的需提供)

  14、环保部门出具的企业环境影响评价文件或批准文件(涉及建设项目及其他可能涉及环境影响的项目需提供)

  15、国资部门出具的有关批准文件或备案文件(涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供)

  16、安全生产监督局出具的有关批复(涉及化学危险品的项目需提供)

  17、《外商投资企业土地利用及节能环保指标情况表》

  18、涉及商业企业、直销经营、房地产开发、经营旅游饭店、道路运输、国际海运铁路货物运输、民用航空、国际货代、建筑业建设工程设计、城市规划服务、旅行社、广告业、办学机构、人才中介、营业性演出经纪、医疗机构、会展、电影院、进出口商品检验鉴定、认证培训和认证咨询、租赁业、担保业、保险经纪、小额贷款公司、印刷业光盘复制企业、采掘类企业等涉及专项规定行业,需要提供国家专项法律、法规规定的其他材料。

  19、审批机关要求的其他文件

  并购类

  (1)股权并购

  1、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报)

  2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议

  3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议

  4、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告

  5、被并购境内公司所投资企业的情况说明

  6、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)

  7、被并购境内公司职工安置计划

  8、对被并购境内公司的债权债务的处置协议(对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的需提供)

  9、并购各方是否存在关联关系情况说明

  10、并购后所设外商投资企业的合同、章程(独资企业只需报送章程)

  11、境外投资者主体资格证明或身份证明及中文翻译件。外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关并经我中驻该国使(领)馆认证;香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份应当依法提供当地公证机构的公证文件,投资者为自然人提供办妥签证和入境手续的护照或港澳居民来往内地通行证,无须公证及认证。

  12、国资部门出具的有关批准文件或备案文件(涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供)

  13、企业资产评估报告及国有上级主管部门的意见(涉及国有资产转让的须提供)

  14、境外投资者银行资信证明

  15、被并购境内公司的工商相关档案资料

  16、涉及商业企业、直销经营、房地产开发、经营旅游饭店、道路运输、国际海运铁路货物运输、民用航空、国际货代、建筑业建设工程设计、城市规划服务、旅行社、广告业、办学机构、人才中介、营业性演出经纪、医疗机构、会展、电影院、进出口商品检验鉴定、认证培训和认证咨询、租赁业、担保业、保险经纪、小额贷款公司、印刷业光盘复制企业、采掘类企业等涉及专项规定行业,需要提供国家专项法律、法规规定的其他材料。

  17、审批机关要求的其他文件

  (2)资产并购

  1、外商投资企业设立申请书(投资各方盖章),由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报

  2、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议

  3、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议

  4、被并购境内企业的章程、营业执照(副本)

  5、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明

  6、工商部门出具的《企业名称预先核准通知书》(原件查看,复印件留存)

  7、合资、合作企业---合同、章程(投资各方盖章,投资各方法定代表或授权代表签字)

  外资企业---申请表、章程(投资各方盖章,投资各方法定代表或授权代表签字)

  股份制---投资方签署的发起人协议、章程

   8、境外投资者主体资格证明或身份证明及中文翻译件。外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关并经我中驻该国使(领)馆认证;香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份应当依法提供当地公证机构的公证文件,投资者为自然人提供办妥签证和入境手续的护照或港澳居民来往内地通行证,无须公证及认证。

  9、境内投资者营业执照(复印件)

  10、投资各方提交银行资信证明,内容包括:投资者名称、地址、账户开立时间、授信额度、存款数及业务往来的信誉情况等

  11、投资各方授权代表的身份证明(复印件)

  12、投资方各自对其董事的委派书及董事会名单、身份证复印件、简历代表签字,各董事会成员签名)

  13、法律文件送达委托书

  14、公司注册地使用许可证明或租赁协议,出租方产权证明(复印件)

  15、国资部门出具的有关批准文件或备案文件(涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供)

  16、涉及商业企业、直销经营、房地产开发、经营旅游饭店、道路运输、国际海运铁路货物运输、民用航空、国际货代、建筑业建设工程设计、城市规划服务、旅行社、广告业、办学机构、人才中介、营业性演出经纪、医疗机构、会展、电影院、进出口商品检验鉴定、认证培训和认证咨询、租赁业、担保业、保险经纪、小额贷款公司、印刷业光盘复制企业、采掘类企业等涉及专项规定行业,需要提供国家专项法律、法规规定的其他材料。

  (二)变更事项

  (1)增加投资总额和注册资本

  1、企业关于本次变更的申请书(由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报)

  2、发改部门对本次增资出具的项目核准文件(制造业、重大基础设施项目需提供,其它按《江西省外商投资项目核准管理办法(2011年修订)》规定执行)

  3、企业批准证书(复印件)、营业执照(复印件)

  4、企业最高权力机构决议。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  5、企业本次变更的补充合同及补充章程(外资企业只需提供补充章程)

  6、本次增资的可行性研究报告(一般不需要)

  7、企业最近一期的验资报告

  8、企业最近一年的财务审计报告

  9、企业的原合同、原章程和历次补充合同、补充章程(外资企业只需提供章程和补充章程)及其批文复印件

  10、企业最高权力机构成员名单。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  11、《外商投资企业土地利用及节能环保指标情况表》

  12、审批机关要求的其他文件

  (2)减少投资总额和注册资本

  1、企业关于本次变更的申请书(由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报)

  2、企业批准证书(复印件)、营业执照(复印件)

  3、企业董事会决议

  4、企业本次变更的补充合同及补充章程(外资企业只需提供补充章程)

  5、企业最近一期的验资报告

  6、企业最近一年的财务审计报告

  7、企业的原合同、原章程和历次补充合同、补充章程(外资企业只需提供章程和补充章程)及其批文复印件

  8、企业董事会成员名单(复印件)

  9、《外商投资企业土地利用及节能环保指标情况表》

  10、因减资导致投资者股权比例发生变化的,应提供投资者签订的股权变更协议(原件)

  11、减少投资总额和注册资本需要在省级以上报纸进行公告

  12、审批机关要求的其他文件

  (3)股权转让

  1、企业关于本次变更的申请书(由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报)

  2、企业批准证书(复印件)、营业执照(复印件)

  3、企业最高权力机构决议。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  4、企业本次变更的补充合同及补充章程(外资企业只需提供补充章程)

  5、企业最近一期的验资报告

  6、企业最近一年的财务审计报告

  7、企业的原合同、原章程和历次补充合同、补充章程(外资企业只需提供章程和补充章程)及其批文复印件

  8、企业最高权力机构成员名单。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  9、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议(涉及中方股权转让的,需其有关主管部门签署意见)、外方公司的董事会决议

  10、受让方的注册证书、商业登记证、董事名册或相关文件(须依法办理公证手续)、资信证明、法人身份证复印件

  11、转让方的注册证书、商业登记证、董事名册或相关文件

  12、变更后董事会成员名单

  13、企业资产评估报告及国有上级主管部门的意见(涉及国有资产转让的须提供)

  14、变更前董事会成员名单

  15、《外商投资企业土地利用及节能环保指标情况表》

  16、审批机关要求的其他文件

  (4)股权质押

  1、企业关于本次变更的申请书(由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报)

  2、企业批准证书(复印件)、营业执照(复印件)

  3、企业最高权力机构决议。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  4、企业本次变更的补充合同及补充章程(外资企业只需提供补充章程)

  5、企业最近一期的验资报告

  6、企业最近一年的财务审计报告

  7、企业的原合同、原章程和历次补充合同、补充章程(外资企业只需提供章程和补充章程)及其批文复印件

  8、企业最高权力机构成员名单。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)(复印件)

  9、出质投资者与质押权人签订的质押合同

  10、企业其他投资者关于同意股权质押的书面意见或企业股东间同意股权质押的协议

  11、贷款协议或其他引起股权质押的主债务合同

  12、出质投资者的出资证明书

  13、质押股权的投资者的公司最高权力机构决议

  14、审批机关要求的其他文件

  (5)企业合并

  1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书

  2、各公司法定代表人签署的公司合并协议

  3、各公司最高权力机构关于公司合并的决议

  4、各公司合同、章程

  5、各公司的批准证书和营业执照复印件

  6、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告

  7、各公司的资产负债表及财产清单

  8、上一年度的审计报告

  9、各公司的债权人名单

  10、合并后的公司合同、章程

  11、合并后的公司最高权力机构成员名单

  12、拟解散公司的原审批机关同意该公司解散的批复

  13、公司与中国内资企业合并的,申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件

  14、审批机关要求的其他文件

  (6)企业分立

  1、公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书(由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报)

  2、公司最高权力机构关于公司分立的决议

  3、因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议

  4、公司合同、章程

  5、公司的批准证书和营业执照复印件

  6、由中国法定验资机构为公司出具的验资报告

  7、公司的资产负债表及财产清单

  8、公司的债权人名单

  9、分立后的各公司合同、章程

  10、分立后的各公司最高权力机构成员名单

  11、因公司分立而在异地新设公司的,还必须报送拟设立公司所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见

  12、新设公司的工商名称预核准通知书

  13、审批机关要求的其他文件

  (7)变更投资者出资币种和出资方式、延长出资期限、变更企业类型、变更经营期限 变更经营范围、董事会成员增减、跨审批机关管辖的法定地址变更等变更事项

  1、企业关于本次变更的申请书(由省商务厅审批的项目须经设区市或省直管县(市)商务主管部门初审转报)

  2、企业批准证书(复印件)、营业执照(复印件)

  3、企业最高权力机构决议。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  4、企业本次变更的补充合同及补充章程(外资企业只需提供补充章程)

  5、企业最近一期的验资报告

  6、企业的原合同、原章程和历次补充合同、补充章程(外资企业只需提供章程和补充章程)及其批文复印件

  7、企业最高权力机构成员名单。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  8、企业经营范围变更涉及的生产、经营许可证明

  9、审批机关要求的其他文件

  (8)法定地址变更(跨审批机关管辖的除外)、名称变更和投资者变更的备案

  1、企业关于本次变更的申请书

  2、企业最高权力机构决议。(合资企业:董事会,合作企业:董事会或联合管理委员会,独资企业:股东会)

  3、企业本次变更的补充合同及补充章程(外资企业只需提供补充章程)

  4、变更事项的证明文件

  5、原外商投资企业批准证书

  6、变更后的营业执照复印件

  所有申请事项均要进入江西省外资项目审批系统(http://218.87.46.161)企业平台进行网上申报预审。

  三、办事流程:窗口受理、资料审核、材料齐全窗口拟文、盖章、出证

  四、收费依据:无

  五、收费标准:无

  六、承诺时限:符合条件,手续齐全,3个工作日 (从收件之日算起)

  七、窗口电话:8330625



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